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2016年2月5日，基金業協會發布《私募基金管理人登記法律意見書指引》，要求私募基金管理人登記應當提交法律意見書；律師審查制度被正式引入私募監管、規范之中。

法律意見書敢隨便出，隨便出的法律意見書敢隨便用嗎？我們還是先一起研究一下意見書背后的私募監管邏輯吧。

一、大背景

法律意見書指引出臺的大背景是，私募市場已經：

1、足夠繁榮昌盛

管理人超過2.6萬家，基金超過2.8萬只，規模認繳超過5萬億，實繳超過4萬億。

2、足夠亂象叢生

約70%的私募管理人沒有在管產品；大量非法私募大規模非法集資；大量私募機構沒有內控制度，暗箱操作、利益輸送，侵害投資人利益。

3、足需快速洗牌

2015年后半年，私募管理人以每月2000家以上的速度遞增，大量僵尸戶存在，大量私募管理人打著協會背書的旗號招搖撞騙。

二、法律意見書：到底是出意見，還是促規范

研究一下就會知道：

1、2016年初，私募監管迅速強化，基金業協會自律規則迅速豐富，內控、信披指引已經出臺，募集、外包、投顧規則即將出臺。

2、基金業協會“中基協發〔2016〕4號”文的出臺，明顯是要限時完成不規范私募管理人的清理，給出的時限多在年中，最晚不會超過年底。

3、私募管理人提交法律意見書被分為三種情況：一是新申請登記的管理人；二是已登記尚未無備案產品且需要備案產品的管理人；三是已登記、有已備案產品且尚需備案新產品的管理人。前兩種情況為必須提交法律意見書，第三種情況是協會決定是否提交法律意見書。同時還規定，限時內無備案產品的私募管理人將被注銷。這基本上等于宣告了所有私募管理人均要提交法律意見書。

歸納一下：快速豐富監管規則，對管理人限時整改，要求提交法律意見書，無法律意見書業務幾乎無法推進……這邏輯已經很清楚：法律意見書只是形式，內容是將律師引入，快速大規模自查、整改、規范；與之對應的是快速淘汰、洗牌！

在這一邏輯下，再讓我們審視一下《法律意見書指引》，看看到底審什么吧？

三、法律意見書審什么

《法律意見書指引》列了十四項內容，貌似繁雜、分散。實際上，所有的內容均指向一個內容：合規、規范！從資金募集，到項目投資，到團隊管理；從人員，到內控，到信披。你會發現，這是一個全流程、立體式的規范要求。

四、律師該干什么

在法律意見書上簽個字嗎？當然不是這么簡單。律師真正要做的是：

1、協助私募管理人完成自查，律師可以把這叫做盡職調查

2、幫助私募管理人完成整改

這才是最難、最復雜、最重要的工作內容！不僅關系到自身的安危，還關系到管理人是否會被紅線罰下；不僅是要審查材料，更需要的是幫管理人構建制度與合規體系。

這次整改，已經不可能再是以前范本的復制粘貼了事；是需要徹頭徹尾的協助管理人完成制度構建，將私募管理人在籌建階段欠下的不規范之債全部還上。

3、督促管理人規范經營

4、最后才是在形式上出個法律意見，蓋章簽字。

簡言之，法律意見書形式之下，實質的工作內容有三個：自查（盡調）+整改（規范）+法律意見，且以前兩個為主、為重、為核心！

五、必須注意的是：律師也在被監管之列

《法律意見書指引》引言及前三部分對律師提出了要求，必須重視的是：

1、明確了公示信息中會列明出具法律意見書的律師及律所信息，這意味著律師被納入統一監管，注意，我說的是監管！

2、明確了律師的業務準則是“律師事務所從事證券業務的執業規范”，這意味著嚴格程度與IPO無異；這更意味著，如出現問題，律師事務所和律師可能從此被證券業務禁入。

這邏輯再清晰不過了：律師被送了一塊蛋糕，但必須要擔起私募規范的責任。

2萬多家私募管理人，50多萬從業人員，讓監管層手把手去教如何規范是不現實的事情；但讓全中國的律師及私募機構法務聯合起來，協助規范，則可能是私募行業快速規范，并快速培養一批合規人才。

律師接到了一份禮物，也要有共促私募行業發展的責任擔當！

六、基調與趨勢已定，不該有任何僥幸心理

很顯然，目前的基調與趨勢是：

1、從嚴：標準把握上從嚴

2、從緊：發展趨勢上從緊

3、從速：規范要求上從速。

這已經沒有任何商量和猶豫的余地，沒有任何僥幸心理的生存空間。

七、如何應對

當規范成為生命線，我們最明智、最經濟的選擇就是規范！

對律師而言，認真研習監管規則，扛起責任擔當，協助私募規范。

對私募機構而言，立即開始自查，快速完成規范，以后合規運營。

私募共同體應該問的是：你/我有能力完成（或協助完成）規范嗎？而不是誰的法律意見書便宜！

 來源：PE實務