（一）立法規(guī)定合并后注冊資本由合并協(xié)議約定，未強制累加合并

我國立法并未規(guī)定吸收合并后收購公司的注冊資本需要作累加合并變更，僅規(guī)定需要扣減合并各方之間的關(guān)聯(lián)投資對應(yīng)的注冊資本與實收資本數(shù)額。且立法明確賦予了公司自主約定股東出資份額的權(quán)利，并要求合并協(xié)議對合并各方股東的出資額、出資比例進行明確，涉及注冊資本額、出資比例變更的，應(yīng)依法進行變更登記。在合并協(xié)議中，合并各方的股東可以對存續(xù)的收購公司股權(quán)比例進行約定，并按照合并前規(guī)定的出資期限繳足，與各方注冊資本數(shù)額沒有必然聯(lián)系。

法律依據(jù)：

《國家工商行政管理總局關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》（工商企字[2011]226號）

支持公司自主約定注冊資本數(shù)額。因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應(yīng)當(dāng)扣除投資所對應(yīng)的注冊資本、實收資本數(shù)額。

支持公司自主約定股東出資份額。因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東（發(fā)起人）的出資比例、認繳或者實繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立涉及出資比例、認繳或者實繳的出資額必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過批準(zhǔn)。

合并、分立前注冊資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)根據(jù)合并協(xié)議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規(guī)定的出資期限繳足。 （二）不同公司注冊資本價值存在差異

不同公司等值的注冊資本所代表的凈資產(chǎn)或未來現(xiàn)金流創(chuàng)造能力存在差異。被收購方可能存在因經(jīng)營虧損導(dǎo)致凈資產(chǎn)小于其原有注冊資本的情形。故存續(xù)的收購公司注冊資本無須對合并各方注冊資本進行簡單累加計算，而應(yīng)當(dāng)根據(jù)合并各方驗資報告及合并各方簽署的合并協(xié)議確定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和。

1、擬合并的公司股東會分別作出合并決議;

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

3、各方簽署《合并協(xié)議》。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告登報。

6、調(diào)賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機關(guān)申請登記。被收購合并公司申請注銷登記，存續(xù)的收購公司申請變更登記。

法律依據(jù)

《公司法》第一百七十三條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。