裁判要旨

最高院認為

　　(一)關于利明泰公司作為一審原告是否適格的問題

　　本案中，利明泰公司因出讓隆僑公司股權而對九策公司享有債權，依據案涉2012年3月7日《股權質押合同》，九策公司將擁有的隆僑公司100%股權出質給利明泰公司用以擔保上述債務，利明泰公司就此成為九策公司所持隆僑公司100%股權的質押權人，有權以該部分股權在其債權范圍內優先受償。股權對應的是公司的相應資產價值，實質上利明泰公司系對九策公司所持隆僑公司股權所對應的價值在其債權范圍內享有優先受償權。九策公司、盛康達公司、惠澤津龍公司對隆僑公司的增資擴股行為，導致隆僑公司的股權結構發生變化，九策公司所持股權比例由100%縮減為29.98%，在新增股東盛康達公司和惠澤津龍公司認繳出資不到位的情況下，該29.98%部分股權所對應的公司資產價值會發生變化，由此影響利明泰公司質押權的實現，侵害利明泰公司的債權。因此，利明泰公司對隆僑公司的股權具有法律上的利益，案涉增資擴股行為與利明泰公司之間存在直接利害關系，利明泰公司就該增資擴股行為提起訴訟，符合《民事訴訟法》第一百一十九條第一項規定的起訴條件，即原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織。盛康達公司、隆僑公司、九策公司上訴主張利明泰公司非本案適格原告，缺乏法律依據。

　　民事案件案由應當依據當事人主張的民事法律關系的性質來確定。利明泰公司訴請確認增資擴股行為無效是基于認為該行為侵害了其合法權益，本案的案由應確定為侵權糾紛。

　　利明泰公司一審的兩項訴訟請求原為確認隆僑公司、九策公司轉讓股權的行為無效并恢復原狀，以及確認隆僑公司增加注冊資本并吸收股東的民事行為無效并恢復原狀。鑒于本案所涉股權變更行為系增資擴股，而非股權轉讓，在一審庭審法庭調查階段，經法庭釋明，利明泰公司放棄原第一項訴訟請求，變更原第二項訴訟請求為確認案涉增資擴股行為無效。一審法院根據所查明案件事實進行釋明后，利明泰公司變更訴訟請求，符合《民事訴訟法》第五十一條“原告可以放棄或者變更訴訟請求。被告可以承認或者反駁訴訟請求，有權提起反訴”及《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第三十五條第一款“訴訟過程中，當事人主張的法律關系的性質或者民事行為的效力與人民法院根據案件事實作出的認定不一致的，不受本規定第三十四條規定的限制，人民法院應當告知當事人可以變更訴訟請求”的規定，符合《最高人民法院關于印發修改后的民事案件案由規定的通知》中“各級人民法院要正確認識民事案件案由的性質與功能，不得將修改后的《民事案件案由規定》等同于《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條規定的受理條件，不得以當事人的訴請在修改后的《民事案件案由規定》中沒有相應案由可以適用為由，裁定不予受理或者駁回起訴，影響當事人行使訴權” 的要求。盛康達公司、隆僑公司、九策公司主張利明泰公司無權變更訴訟請求、一審法院違法受理案件，缺乏法律依據。

　　(二)關于九策公司、盛康達公司、惠澤津龍公司對隆僑公司的增資擴股行為是否無效的問題

　　利明泰公司雖非隆僑公司的股東或債權人，不能依據《公司法》相關規定對案涉增資擴股行為提起訴訟，但在該增資擴股行為損害利明泰公司利益的情況下，利明泰公司作為增資擴股法律關系之外的第三人，有權依據《民法通則》第五十八條第一款第四項關于惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為無效的規定，維護自身利益。

　　在公司注冊資本認繳登記制之下，公司經過增資擴股，如果新股東加入導致原股東持股比例發生變化，則新股東認繳的出資是否到位，直接影響到原股東所持股份對應的公司資產價值是否發生改變。如果新股東認繳出資實際到位，因有新的出資注入公司，雖然原股東持股比例發生變化，但其對應的公司資產價值并未變化，進而，以增資擴股前所持股份設定的質押權通過優先受償所能獲得的實際利益亦未發生變化。如果新股東認繳的出資未實際交付，公司的實際資產價值并未改變，則原股東持股比例的減少，必然導致所對應資產價值的減少，以增資擴股前所持原比例股份設定的質押權，在股份比例減少后通過優先受償所能獲得的實際利益亦會減少。本案中，隆僑公司增資擴股后，新股東盛康達公司、惠澤津龍公司未將認繳的出資實際注入隆僑公司，隆僑公司的實際資產價值并未增加，原股東九策公司持股比例從100%降為29.98%，其所持股權對應的實際資產價值亦實際降低。根據天津市第一中級人民法院(2017)津01破申3號民事裁定書認定，本案一審期間，截止2017年11月30日，隆僑公司資產總計為479361239.45元，到期債務達到1090141165.4元，另有尚未計算的利息、罰息、復利等債務。利明泰公司就九策公司所持隆僑公司29.98%股權通過優先受償能夠獲得的實際利益，相比增資擴股前就九策公司所持隆僑公司100%股權通過優先受償能夠獲得的實際利益，明顯減少。盛康達公司和惠澤津龍公司亦未提供證據證明上述兩公司具有將認繳出資實際交付的能力，利明泰公司債權可以得到清償。同時，九策公司因持股比例降低而失去對隆僑公司的經營決策和控制權，存在致使九策公司所持股份原有的控制權溢價利益受損、實際市場價值降低的可能，進而影響利明泰公司質權的實現。因此，案涉增資擴股行為損害了利明泰公司的利益。

　　從案涉增資擴股的增資時點來看，相關另案判令九策公司向利明泰公司支付股權轉讓款1.52億元及利息的生效判決于2015年1月28日做出后，在不足半個月時間內九策公司即于2015年2月10日作為唯一股東通過隆僑公司做出增資擴股的決議;從增資主體來看，新增資本由持有九策公司95%股份的惠澤津龍公司和與惠澤津龍公司法定代表人一致的盛康達公司認繳，三方存在緊密關聯關系;從增資能力來看，盛康達公司、惠澤津龍公司共同認繳70.02%的股份，但二者的注冊資本分別為100萬元和300萬元，與認繳出資額2.4億元和10.68億元差距明顯;從增資期限來看，增資擴股各方將認繳出資的期限設定為隆僑公司營業期限截止的前兩日。可見，隆僑公司的實際價值并未因增資擴股而增加，增資擴股并無合理的商業目的和經營目的，新增資本的認繳期限對于增強隆僑公司的資信度、競爭力和經營能力并無實際意義，而與九策公司關聯的盛康達公司、惠澤津龍公司在沒有實際投入的情況下取得了隆僑公司的控制權。綜合以上因素和整體案情，依據《民事訴訟法解釋》第一百零九條“當事人對欺詐、脅迫、惡意串通事實的證明，以及對口頭遺囑或者贈與事實的證明，人民法院確信該待證事實存在的可能性能夠排除合理懷疑的，應當認定該事實存在”的規定，九策公司、盛康達公司、惠澤津龍公司對隆僑公司的增資擴股行為存在惡意串通。

　　九策公司主張其持有的隆僑公司29.98%股權的價值高于5.6億元，能夠覆蓋被擔保的利明泰公司主債權1.52億元及利息，與本案查明事實不符，其主張隆僑公司固定資產中的房地產市值超過17億元，盛康達公司已經完成了注冊資本的實繳，并無相應證據足以證明。隆僑公司主張九策公司已支付原股東利明泰公司持股期間的對外債務超過8億元及利明泰公司惡意訴訟，亦無證據證明。

　　綜上，案涉增資擴股行為符合《民法通則》第五十八條第一款第四項規定的情形，應當認定為無效。盛康達公司、隆僑公司、九策公司主張一審判決認定增資擴股行為無效屬于適用法律錯誤，本院不予支持。

　　綜上所述，盛康達公司、隆僑公司、九策公司的上訴理由均不能成立，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，本院予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：

　　駁回上訴，維持原判。

　　審 判長 關 麗

　　審 判員 張雪楳

　　審 判員 曾宏偉

　　法官助理 李敬陽

　　書 記 員 宋亞東

　　來源：法盞