01【裁判要旨】

02【案情】

　03【審判】

　04【評析】

一、股東致使清算不能時承擔公司債務的法理基礎

　二、有限責任公司債務連帶清償責任及于怠于清算的全體股東

三、怠于履行清算義務股東的債務連帶清償責任范圍

　　最高法院在關于《公司法解釋二》答記者問時所作的說明，規(guī)定有限責任公司股東該清算不清算要承擔民事責任后，股東作為清算義務人會在借解散逃廢債務和依法了解公司債務中進行權衡的，如果其仍然選擇該清算不清算的，則說明其愿意承擔這樣的后果。而之所以將公司資產狀況的證明責任分配給有限責任公司股東，是因為有限責任公司股東作為清算義務人有遵守會計準則、保存會計賬簿的義務，其對公司經營狀況較為了解，證明公司資產狀況也比較容易。加大有限責任公司股東的舉證責任，有利于規(guī)范股東的日常經營行為。故而，就公司資產情況的舉證責任分配而言，應當由有限責任公司股東承擔該項舉證責任。當因公司會計賬簿丟失、會計混亂等無法證明公司凈資產狀況時，應當推定公司凈資產為正，責令有限責任公司股東全額承擔公司債務，進而促使有限公司股東高度重視公司會計業(yè)務，并在履行清算義務時盡到善良管理人的注意義務。

　　就本案而言，被告機械公司的股東蔣某、王某自行陳述公司財產、帳冊及重要文件等已滅失，公司已實際無法清算，且蔣某、王某未舉證證明發(fā)生被告機械公司清算事由時，被告機械公司的資產狀況，故應就本案原告主張的債權承擔連帶清償責任。

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