第一章   總  則

第一條  為了引導企業加強對合同的內部控制，避免或減少因合同管理不當造成經濟損失或不良社會影響，維護企業合法權益，根據《中華人民共和國合同法》等法律法規和《企業內部控制規范——基本規范》，制定本規范。

第二條  本規范所稱合同是指平等主體的自然人、法人及其他組織設立、變更、終止民事權利義務的協議。

第三條  企業在建立并實施合同內部控制制度中，至少應當強化對以下關鍵方面或者關鍵環節的風險控制，并采取相應的控制措施：

（一）權責分配和職責分工應當明確，合同應當實行分級和歸口管理；

（二）合同談判應當保證雙方權利義務對等，合同雙方簽約人的合法身份和法律資格應當審查，合同起草應當規范；

（三）合同審核應當建立不同部門會同審核制度，財會部門、內部審計部門和合同歸口管理部門應對合同出具審核意見；

（四）合同訂立程序應當合法合規，合同專用章應當及時收回并妥善保管，合同訂立形式應當規范；

（五）合同履行應有監控，合同變更或解除應當履行必要的程序，合同違約與糾紛審批程序和處理流程應有明確規定。

第二章　崗位分工與授權審批

第四條  企業應當建立合同管理崗位責任制。

不相容崗位（或職責）應包括：

（一）合同的談判與審批；

（二）合同的審批與執行。

第五條  企業應當建立合同授權委托代理制度，明確企業內部各單位、各部門授權范圍、授權期間和被授權人條件等。

企業對外簽訂合同應當由董事長（或者法定代表人、代表企業行使職權的主要負責人，以下簡稱董事長）簽章或者授權委托他人代理簽章。授權代理簽章的，企業董事長應當簽署授權委托書。具有民事行為能力的代理人應當在授權委托的范圍內簽訂合同，不得轉委托。

第六條  企業應當根據本單位經濟業務性質、組織機構設置和管理層級安排，建立合同分級管理制度。

屬于上一級合同管理單位權限的合同，下一級單位不得簽訂。如下一級單位認為確有需要簽訂超越權限的合同，應當提出申請，經上級合同管理單位批準后，依授權或委托簽訂。

第七條  企業應當實行合同歸口管理制度。

企業可以根據合同管理需要，指定合同歸口管理部門，負責對本級及下級合同管理單位的合同管理工作進行規范。歸口管理部門一般應當設立法律事務崗位，由具有法律專業資格的人員擔任。

第三章   合同草案編制控制

第八條  企業應當明確合同簽訂范圍，對符合規定條件的業務（如單價或總價在一定限額以上），應當簽訂合同。

第九條  企業應當制定相應的規章制度，規范合同正式訂立前的談判、資格審查與草擬等流程，確保合同的簽訂符合國家及行業有關規定和企業自身利益，防范合同簽訂過程中的舞弊、欺詐等風險。

第十條  企業應當根據合同內容對標的物的生產商、價格及變化趨勢、質量、供貨期和市場分布等方面進行綜合分析論證，掌握市場情況，合理選擇合同對方。

第十一條  企業應當加強對合同談判的管理，確保雙方權利義務公平對等。重大合同或法律關系復雜的合同應當指定法律、技術、財會、審計等專業人員參加談判，必要時可以聘請外部專家參與。對于談判過程中的重要事項應當予以記錄。

第十二條  企業應當對擬簽約對象的民事主體資格、注冊資本、資金運營、技術和質量指標保證能力、市場信譽、產品質量等方面進行資格審查，以確定其是否具有對合同的履約能力和獨立承擔民事責任的能力，并查證對方簽約人的合法身份和法律資格。

第十三條  企業應當指定專人負責草擬合同。合同原則上由承辦部門起草，重大合同或特殊合同可以由企業法律顧問或聘請外部專家起草。如由對方起草合同，企業應當認真審查并提出意見。

國家或行業有示范合同文本的，企業可以優先選用，但在選用時，對涉及權利義務關系的條款應當加以審查，必要時可以進行修改。

第四章   合同審核控制

第十四條  企業應當建立合同會同審核制度。合同承辦部門在正式訂立合同前，應當將合同草案送有關部門會同審核。

第十五條  企業財會部門應當對合同中涉及資金收付、資產轉移等與財務會計密切相關的內容進行審核，重點應關注以下事項：

（一）經濟性：符合企業的經濟活動范疇；符合企業的經濟利益。

（二）可行性：資信可靠，資金充裕；具有在額定權限內訂立合同的能力；擔保方式切實、可靠。

（三）嚴密性：數量、價款、金額等標示準確；計算方式正確；財務等有關附件齊備。

（四）合法性：資金來源合法；資金使用合法；結算方式合法。

第十六條  企業內部審計部門應當對合同中涉及資金、資產的來源和使用程序進行抽查審核，重點應關注以下事項：

（一）資金來源合法，資產的所有權明確、合法；

（二）資金使用和資產動用的審批手續合法；

（三）資金、資產的用途及使用方式合法；

（四）價款、酬金的確定正確、合理、合法，資金結算、酬金的支付方式明確、具體、合法。

第十七條  企業歸口管理部門負責對合同整體進行審核，重點關注以下事項：

（一）合法性：包括主體合法、內容合法和形式合法。主體合法是指簽約各方具有簽約的權利能力和行為能力；內容合法是指簽約各方意思表示真實、有效，無悖法律、法規、政策，無顯失公平的內容。

（二）嚴密性：條款齊備、完整；文字表述準確；權利、義務具體明確；手續完備；附加條件適當、合法。

（三）可行性：資信可靠，有履約能力；擔保方式切實、可靠。

（四）程序性：符合合同訂立的一般程序；相關合同審核部門審核意見齊全。

第十八條  合同審核部門對合同進行審核后，應當提出書面審核意見，并由審核人和審核部門負責人簽字。審核意見應當明確、具體，避免使用模糊性語言。

第十九條  企業應當建立合同退改重審制度。對審核中發現的重大錯誤、遺漏和不妥之處，審核部門應當予以明確并提出修改意見。合同承辦人修改之后，應當重新提交審核。

第五章   合同訂立控制

第二十條  經審核同意簽訂的合同，應當由合同歸口管理部門進行編號并報企業董事長或授權代理人簽字，同時加蓋單位印章或合同專用章。

第二十一條  企業應當建立合同專用章專人保管和收回制度。印章管理部門（或崗位）不得對未經編號或缺少合同審核、報簽文件以及代簽而缺少授權委托書的合同用印。合同用印后，應當及時收回合同專用章并妥善保管。

第二十二條  企業對于重要合同，原則上應當與合同對方當事人當面簽訂。對于確需企業先行簽字并蓋章，然后寄送對方簽字并蓋章的，應當采用在合同各頁碼之間加蓋騎縫章、使用防偽印記等方法對合同文書加以控制，防止對方當事人任意增減、修改合同條款和內容。

第二十三條  正式訂立的合同，除即時清結外，一律應當采用書面形式，包括合同書、補充協議、公文信件、數據電文等。

因情況緊急或條件限制等原因未能及時簽訂書面形式合同的，應當在事后采取相關補簽手續。

第二十四條  合同訂立后，承辦部門應當及時將合同副本及相關審核資料返還合同歸口管理部門和財會部門等有關部門備查；合同正本由承辦部門負責履行、保管，并按有關要求及時歸檔。

第二十五條  國家有關法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的合同，企業應當按規定辦理批準、登記等手續。

第二十六條  企業應當建立合同保密制度。任何人不得以任何形式泄露合同在訂立和履行過程中涉及的商業秘密和技術秘密。

第二十七條  下級合同歸口管理部門應當定期對合同進行統計、歸集，并編制合同報表，報上級合同歸口管理部門，由上級對下級合同訂立情況進行檢查。

第六章  合同履行控制

第二十八條  企業應當定期監控合同的履行情況，一經發現對方有不履約行為，應當及時采取應對措施，并向企業有關負責人匯報；對其中的重大合同，應當向董事長和經理（或者總裁、廠長，以下簡稱經理）匯報。

第二十九條  對合同已訂立，但發現有顯失公平、條款有誤或對方有欺詐行為等情形，已經或可能導致企業利益嚴重受損，合同承辦部門有責任及時向合同歸口管理部門、企業董事長和經理報告，并采取合法有效措施，制止危害行為的發生或擴大。必要時可以請求仲裁機構或人民法院對原合同予以變更或解除。

第三十條  變更或解除合同應當由合同雙方達成書面協議。

變更或解除合同的審核程序與合同訂立前的審核程序相同；解除合同還應當報有關部門辦理注銷手續。

第三十一條  企業應當建立嚴格的合同驗收制度。企業應當成立或指定獨立的合同驗收職能部門，根據合同內容制作驗收清單，確保合同所有內容得以實現。

第三十二條  企業財會部門應當根據合同條款審核執行結算業務。凡未按合同條款履約的，或符合簽訂合同條件而未簽訂合同的，或驗收未通過的業務，財會部門有權拒絕付款。

第三十三條  企業應當建立合同違約處理制度。

對方違約的情形，應當按合同條款約定收取違約金；違約金不足以彌補企業損失時，應當要求對方賠償損失。凡未經批準擅自放棄追索權者，企業應當追究其責任。

企業自身違約的情形，應當由合同承辦部門以書面形式報告企業有關負責人，經批準后履行相應賠償責任。

第三十四條  企業應當建立合同糾紛處理制度。合同在履行過程中發生糾紛的，應當依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民事訴訟法》等法律法規，在規定時效內，及時與對方協商談判并向企業有關負責人報告。

經雙方協商達成一致意見的合同糾紛解決方法，應當簽訂書面協議，由雙方董事長簽字并加蓋單位印章或合同專用章后生效。

合同糾紛經協商無法解決的，可以依合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。合同歸口管理部門應當會同承辦部門及其他有關部門研究仲裁或訴訟方案，報企業董事長和經理批準后實施。委托代理人參加仲裁或訴訟的須經董事長授權。

糾紛處理過程中，任何單位或個人未經合同歸口管理部門審核、企業董事長同意，不得向合同另一方作出實質性答復或承諾。