一份成功的股權(quán)激勵計劃，需要結(jié)合企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、盡職調(diào)查結(jié)果、以及企業(yè)的實(shí)際情況精心設(shè)計，因此股權(quán)激勵往往是一企一案、一事一議，每個企業(yè)的激勵方案可能會有一定的差別。企業(yè)在擬進(jìn)行股權(quán)激勵前，需要考慮的關(guān)鍵因素很多，往往企業(yè)家們首先要考慮的問題之一是需要拿出多少比例的股權(quán)用于股權(quán)激勵合適呢？

根據(jù)證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，上市公司用于股權(quán)激勵的比例不得超過公司總股本的10%，單個激勵對象不能夠超過1%。但對于非上市企業(yè)尤其是有限責(zé)任公司而言，法律法規(guī)層面對于激勵股權(quán)比例的問題則沒有強(qiáng)制性的規(guī)定。正確確定激勵股權(quán)的數(shù)量，能夠在適當(dāng)激發(fā)員工斗志、吸引及留住人才的同時，也維持住公司控制權(quán)，保障創(chuàng)始人及核心股東的利益。

一、股權(quán)激勵比例確定不當(dāng)，可能帶來的不利影響

用于激勵的股權(quán)比例不正確，容易導(dǎo)致過度激勵或激勵不足。過度激勵，即通過股權(quán)激勵獲得的收益過高，以至于員工可能因一夜暴富而喪失斗志；激勵不足，則是指用于激勵的股權(quán)比例過少，價值過低，不足以激發(fā)員工干勁。

其實(shí)對于成長期的企業(yè)而言，更為常見的情形是過度激勵。這是由于很多企業(yè)在最初實(shí)行股權(quán)激勵時人數(shù)較少，未能充分考慮后續(xù)員工人數(shù)擴(kuò)張和風(fēng)投機(jī)構(gòu)進(jìn)入均需要分配股權(quán)，以至于前期用于激勵的股權(quán)過多

同時，對于上市公司而言，過度使用股權(quán)激勵，也容易使得監(jiān)管方對于公司前期披露的經(jīng)過合理預(yù)測的相關(guān)指標(biāo)是否存在誤導(dǎo)市場的現(xiàn)象存在懷疑，從而向公司發(fā)出各種關(guān)注函。

二、常見的股權(quán)激勵比例

在股權(quán)激勵實(shí)操中，大部分企業(yè)用于股權(quán)激勵的比例通常在總股本的10%-20%，而高科技行業(yè)、人才密集型行業(yè)可能會高于該比例。而對于上市公司而言，據(jù)有關(guān)機(jī)構(gòu)統(tǒng)計，在2011年-2019年A股上市公司披露的股權(quán)激勵方案中，93%的上市公司披露的股權(quán)激勵總量都在公司總股本的5%及以下，而3%及以下的公告數(shù)量也占到了71.3%。不過，鑒于公司上市前可能會應(yīng)監(jiān)管部門要求對激勵方案作出調(diào)整，公司上市后很多員工也可能選擇在二級市場變現(xiàn)，因此有上市計劃的企業(yè)也不必非要按照上市公司的激勵比例去指定方案。

但同時，并非所有公司的股權(quán)都需要限定在較低范圍，用于激勵的股權(quán)數(shù)量仍需要根據(jù)公司本身的目標(biāo)、估值、薪資水平、發(fā)展預(yù)期等多方面綜合考慮。

有些公司在采取股權(quán)激勵計劃時，會采取股隨崗變的機(jī)制，而如果公司在制定股權(quán)激勵時未制定相應(yīng)的考核制度以及退出機(jī)制，可能就此付出慘痛的代價。 三、確定激勵股權(quán)數(shù)量應(yīng)考慮的因

一般認(rèn)為，對于激勵股權(quán)的數(shù)量，需要從總量和個量兩個方面考慮。總量即是總共拿出多少股權(quán)用于激勵，通常需要從公司控制權(quán)、企業(yè)發(fā)展預(yù)期、企業(yè)的規(guī)模與凈資產(chǎn)、是否有上市計劃等方面考慮。在總量確定后，再針對不同激勵對象考慮個量的問題，通常需要考慮激勵對象的薪酬水平、職位、業(yè)績、工作年限、不可替代性，做到兼顧公平和效率。

具體而言，在計算股權(quán)激勵數(shù)量時，需要考慮以下幾個核心因素：

1.企業(yè)控制權(quán)

企業(yè)控制權(quán)是創(chuàng)始人股東的生命線，尤其需要注意2/3、1/2、1/3三個關(guān)鍵比例。其中，2/3意味著對所有重大事項的絕對控制權(quán)，1/2代表對于普通決議事項的相對控制權(quán)，1/3則是對于重大事項的否決權(quán)。

而對于股權(quán)激勵而言，現(xiàn)在多數(shù)企業(yè)采取有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺，由創(chuàng)始人股東擔(dān)任普通合伙人，通常可以保證對激勵股權(quán)的表決權(quán)控制。但筆者提醒，由于很多企業(yè)為發(fā)展壯大需要進(jìn)行數(shù)輪融資，而風(fēng)投機(jī)構(gòu)很可能在協(xié)議中約定的反稀釋、優(yōu)先增資權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)等特殊條款，因此務(wù)必要注意將股權(quán)激勵排除在該等特權(quán)的行權(quán)范圍之外。否則，若投資方在公司實(shí)行股權(quán)激勵時行權(quán)，將能夠以同等優(yōu)惠價格取得原本用于激勵的股權(quán)，從而取得公司控制權(quán)。

2.激勵時長及周期

例如對于以上市為目標(biāo)的企業(yè)而言，上市準(zhǔn)備期通常在3-5年甚至更長，因此企業(yè)可以考慮限定每一輪股權(quán)激勵的比例總量，或者能夠獲得激勵的總體人數(shù)，然后倒推個量。

3.區(qū)分職位

在公司發(fā)展早期，由于人數(shù)較少、或者沒有考核體系，可以由管理人結(jié)合激勵對象的過往表現(xiàn)直接確定；而在公司發(fā)展到一定規(guī)模、或者有了相對詳細(xì)的薪酬和業(yè)績考核體系的情況下，可以結(jié)合激勵對象薪酬水平，根據(jù)其年度考核系數(shù)進(jìn)行綜合判斷。另外，在對于不同職務(wù)的員工進(jìn)行激勵安排時，并非先確定比例，而是先根據(jù)公司估值確定預(yù)計授予的股權(quán)價值。例如，該崗位員工計劃領(lǐng)取的股權(quán)價值為100萬，公司估值為10億，那么賦予其的股權(quán)比例則為0.1%。

4.公司估值及員工薪酬水平

將公司估值與員工薪酬水平作為參考標(biāo)準(zhǔn)主要是基于兩個方面的考量：第一，公司估值與員工薪酬水平過高或過低，容易導(dǎo)致前述過度激勵或激勵不足的問題；第二，多數(shù)公司實(shí)行有償激勵，若公司估值較高，員工未必有錢支付股權(quán)對價。

四、確定激勵股權(quán)數(shù)量的具體步驟

企業(yè)確定激勵數(shù)量時，由于激勵模式、激勵期限等方面的不同，可能分為不同的步驟。筆者在本文中僅簡單列舉一例：

首先，參照同行業(yè)同等規(guī)模的企業(yè)確定激勵水平。例如，公司為高新技術(shù)領(lǐng)域的中等水平企業(yè)，而根據(jù)市場調(diào)查，該水平的高新企業(yè)員工的個人普遍激勵價值在100-200萬元，則公司可以取150萬元作為基數(shù)。

其次，根據(jù)公司估值及本年度激勵計劃倒推分配比例。假設(shè)公司估值為30億元，本年度計劃激勵員工為20人（假設(shè)份額均等），則激勵總額=150萬*20人=3000萬。因此，本次分配的比例=3000萬/30億=1%，人均比例為0.05%。如果公司采取持股平臺方式的，還需根據(jù)持股平臺所持股份對應(yīng)折算員工取得的合伙份額。

五、律師提示

如上所述，股權(quán)激勵比例和數(shù)量的確定并非是固定的，而需要結(jié)合本公司發(fā)展目標(biāo)、前景預(yù)期、公司估值、員工職務(wù)、薪資水平、行業(yè)慣例等因素綜合考慮。一方面，既要做到適當(dāng)激勵，充分激發(fā)員工動力；另一方面也要防止過度激勵，或者對公司控制權(quán)造成不利影響。

另外，股權(quán)激勵計劃是一個長期實(shí)踐的過程，需要隨著企業(yè)的發(fā)展而持續(xù)變更調(diào)整。因此，在考慮股權(quán)激勵數(shù)量時，一定要事先留足期權(quán)池，且在分配時留有余地，而不能一次性將留存的股權(quán)最高限額作為股權(quán)激勵數(shù)量，否則將對公司的長期發(fā)展及后續(xù)激勵造成損害。