股票定向增發(fā)中的鎖定期的規(guī)則

1、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定

《辦法》第三十八條規(guī)定個，上市公司非公開發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2、《上市公司非公開發(fā)行股票操作準則》的規(guī)定

《準則》第六條規(guī)定：發(fā)行對象屬于下列情形之一的，上市公司董事會作出的非公開發(fā)行股票決議應當確定具體的發(fā)行對象及其認購價格或定價原則，且認購的股份自發(fā)行結束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

(1)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人;

(2)上市公司董事會確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者;

(3)通過認購本次發(fā)行的股份將取得公司實際控制權的投資者。

《準則》第七條規(guī)定：發(fā)行對象不屬于本準則第六條規(guī)定的情形的且認購的股份自發(fā)行結束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3、《關于上市公司非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議的注意事項》規(guī)定

(1)董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應當明確具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或數(shù)量區(qū)間，發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起至少36個月不得轉(zhuǎn)讓;

(2)董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，應當明確選擇發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。決議應當載明，具體發(fā)行價格和發(fā)行對象將在取得發(fā)行核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定;發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起至少12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

(3)發(fā)行對象屬于下列情形之一的，董事會作出的非公開發(fā)行股票決議應當載明具體的發(fā)行對象及其認購價格或定價原則;發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月不得轉(zhuǎn)讓：

A、上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人;

B、通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;

C、董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

在實務中，定向增發(fā)時，控股股東、實際控制人及關聯(lián)方認購的股份在發(fā)行之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他機構投資者認購的股份在發(fā)行之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

此外，在關于定價基準日的選擇上，監(jiān)管層明確了定價基準日有三個時點：董事會決議公告日、股東大會決議公告日與發(fā)行期首日(發(fā)出邀請函日)，具體為：

第一，如果認購對象為大股東、實際控制人及其關聯(lián)方、本次發(fā)行完成后成為公司控股股東、境外戰(zhàn)略投資者，鎖定期36個月，可選擇董事會決議公告日為定價基準日;

第二，認購對象為財務投資者，純粹以現(xiàn)金認購的，如果鎖定期為12個月，定價基準日則按照上述三個時點的股價孰高原則確定，如鎖定期為36個月，則定價基準日可選擇董事會決議公告日，但需在申報材料時就選定認購對象，并簽署附生效條件的認購協(xié)議;

第三，對于資產(chǎn)+現(xiàn)金模式的非公開發(fā)行，證監(jiān)會將實施一次核準、兩次發(fā)行的審核模式，定價基準日的選擇可以分為兩種，一是資產(chǎn)認購選擇董事會決議公告日，鎖定期為36個月，二是現(xiàn)金認購部分采用孰高原則，鎖定期為12個月。