有限合伙是適合投資者不同需要的法律設(shè)計(jì)，同時(shí)也是多種法律和經(jīng)濟(jì)因素的綜合選擇的結(jié)果。其法律設(shè)計(jì)的基本要求是：設(shè)立簡(jiǎn)單;按合伙協(xié)議運(yùn)作，靈活性強(qiáng);稅收直流性，即有限合伙本身不繳納任何稅，由合伙人按從合伙中所取得的收益繳納所得稅，而且在某此限度內(nèi)扣減虧損項(xiàng)目，可以用來(lái)為合伙人合理避稅。

在美國(guó)對(duì)于大多數(shù)投資者來(lái)說(shuō)，最理想的商業(yè)組織形式是可以結(jié)合合伙的納稅優(yōu)勢(shì)和公司企業(yè)中的有限責(zé)任特色，有限合伙正是兼具這兩種優(yōu)勢(shì)的，適用多樣化商業(yè)需要的組織形式。從20世紀(jì)60年代中期起，美國(guó)有限合伙經(jīng)歷了一場(chǎng)全面、深刻、革命性的變革。由于有限合伙被作為一種理想的避稅手段，因此，在石油、天然氣和公寓設(shè)施等領(lǐng)域也出現(xiàn)了規(guī)范龐大的有限合伙組織。有限合伙可以成為擁有成千上萬(wàn)個(gè)有限合伙人的復(fù)雜融資安排和跨州經(jīng)營(yíng)組織，這完全出乎1916年《統(tǒng)一有限合伙法》起草者的意料。當(dāng)時(shí)起草者將該法的適用對(duì)象設(shè)想為：只有少數(shù)合伙人，簡(jiǎn)單的融資安排，只在本地經(jīng)營(yíng)的有限合伙。有限合伙出現(xiàn)的新情況需要法律作出統(tǒng)一的變革。于是美國(guó)1976年頒布了《統(tǒng)一有限合伙法》的新文本，并于1985年作了重大修改，使之更加富有彈性、靈活和實(shí)用性。

有限合伙雖然有承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人，但是，它不會(huì)降低有限合伙的責(zé)任承擔(dān)能力，損害債權(quán)人的利益。這是因?yàn)橛邢藓匣镌谥贫仍O(shè)計(jì)方面有以下保障：

(1)有限合伙人應(yīng)當(dāng)按期繳納合伙協(xié)議約定的出資。有限合伙人的出資與其個(gè)人財(cái)產(chǎn)是嚴(yán)格分開(kāi)的，不得隨意抽回，并在企業(yè)登記注冊(cè)時(shí)由工商部門(mén)審查登記，供交易相對(duì)人核實(shí);

(2)有限合伙企業(yè)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，首先以企業(yè)財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，如果企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以?xún)敻叮胀ê匣锶藢?duì)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;

(3)有限合伙適用于風(fēng)險(xiǎn)投資時(shí)，法律將會(huì)規(guī)定較高的資本門(mén)檻。

有限合伙企業(yè)不但具有相對(duì)的制度優(yōu)勢(shì)而且具有很強(qiáng)的適用性。

風(fēng)險(xiǎn)投資是對(duì)創(chuàng)業(yè)專(zhuān)家發(fā)起的、資金缺乏但具有發(fā)展前景，屬于技術(shù)密集型的不太成熟企業(yè)所作的小規(guī)模投資。風(fēng)險(xiǎn)投資并不局限于高科技產(chǎn)業(yè)，它的投資對(duì)象是高成長(zhǎng)、高增值、高風(fēng)險(xiǎn)、高預(yù)期回報(bào)的企業(yè)，并非以科技含量為唯一標(biāo)準(zhǔn)。風(fēng)險(xiǎn)投資公司為了獲得高額回報(bào)，將資金投入新興的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，獲得豐厚的利潤(rùn)。風(fēng)險(xiǎn)投資者持有創(chuàng)業(yè)股權(quán)，在風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)成為成熟企業(yè)時(shí)，就會(huì)收回投資，退出企業(yè)，然后再進(jìn)行新的投資(參見(jiàn)示意圖)。

風(fēng)險(xiǎn)投資資金的組織形式或募集方法主要有兩種：

第一，設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金，一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司每年可以募集幾個(gè)基金，每個(gè)基金均通過(guò)訂立合同形成一個(gè)有限合伙關(guān)系，主要的普通合伙人是風(fēng)險(xiǎn)投資公司或風(fēng)險(xiǎn)投資家保持不變，而有限合伙人因投資方的變動(dòng)而相應(yīng)地變化，通常是退休養(yǎng)老基金組織、保險(xiǎn)公司、金融機(jī)構(gòu)、慈善和家族基金會(huì)等機(jī)構(gòu)投資者。這類(lèi)基金通常是有固定期限的封閉基金。

第二，由金融機(jī)構(gòu)如銀行、證券公司、財(cái)務(wù)公司、信托公司出資組成風(fēng)險(xiǎn)投資公司，風(fēng)險(xiǎn)投資公司作為有限合伙人與風(fēng)險(xiǎn)投資家作為普通合伙人組成有限合伙企業(yè)。其中，普通合伙人可能的損失比他們投入的資金要多，但實(shí)際上并不會(huì)發(fā)生這種情況，因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)資本家一般不用借貸，沒(méi)有多于凈資產(chǎn)的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。他們也投入占風(fēng)險(xiǎn)基金的1%的自有資金，但是，一般不用現(xiàn)金，主要是作為一種管理上的承諾和稅務(wù)優(yōu)惠上的考慮。一般普通合伙人可以獲得20%的收益，有限合伙人的投資回報(bào)則達(dá)80%。有限合伙是美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資產(chǎn)業(yè)的主要組織形式，占所有風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)的80%以上。

有限合伙成為風(fēng)險(xiǎn)投資的主要形式的動(dòng)因，可以歸納為以下幾個(gè)方面：

其一，有限合伙中有限責(zé)任與無(wú)限責(zé)任并存的構(gòu)架正好適用風(fēng)險(xiǎn)投資的各方的需要。各種機(jī)構(gòu)投資者既可以將風(fēng)險(xiǎn)控制在投資的范圍內(nèi)，又可以獲得高額的投資回報(bào)，風(fēng)險(xiǎn)投資家承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，但是，風(fēng)險(xiǎn)投資家往往是專(zhuān)業(yè)投資公司或?qū)I(yè)人士，它們完全可以憑借自身的專(zhuān)業(yè)知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和通過(guò)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)行情的準(zhǔn)確把握控制投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)型高科技企業(yè)其高風(fēng)險(xiǎn)、高增長(zhǎng)和高收益的特性對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資基金具有很大的吸引力，通過(guò)有限合伙組織形式的中介，一方面，高新技術(shù)項(xiàng)目獲得啟動(dòng)資金，使技術(shù)轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力或擁有技術(shù)含量的商品;另一方面，也為風(fēng)險(xiǎn)投資基金開(kāi)辟了一個(gè)有前景的投資領(lǐng)域。

其二，采取有限合伙形式可以充分體現(xiàn)高科技產(chǎn)業(yè)中高風(fēng)險(xiǎn)和高收益并存的特征。作為普通合伙人風(fēng)險(xiǎn)投資家其出資和收益的比例為1：20，而作為有限合伙人的銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司和其他機(jī)構(gòu)投資者的投資占風(fēng)險(xiǎn)投資基金的99%，可獲得80%以上的收益。

其三，有限合伙的內(nèi)部管理體制能夠滿足投資管理的特殊需要。作為普通合伙人的風(fēng)險(xiǎn)投資公司或風(fēng)險(xiǎn)投資家具有風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)知識(shí)、經(jīng)管理人才和相關(guān)信息，他們熟知如何進(jìn)行項(xiàng)目評(píng)估、選擇，掌握風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)管理過(guò)程和方法。

因此，只有他們直接控制和管理有限合伙，才能確保有限合伙的成功。機(jī)構(gòu)投資者或其他風(fēng)險(xiǎn)資本提供者往往缺乏項(xiàng)目管理的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，故由他們充當(dāng)有限合伙人，不參與管理，只分配投資收益，則是一種理想的選擇。

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