《可轉換公司債券管理暫行辦法》于1997年3月8日經國務院批準，1997年3月25日由國務院證券委員會發(fā)布。是為了加強對可轉換公司債券的管理，規(guī)范可轉換公司債券的發(fā)行、上市、轉換股份及其相關活動，保護當事人合法權益而制定的辦法。

法律規(guī)定

第一章總則

第一條

為了加強對可轉換公司債券的管理，規(guī)范可轉換公司債券的發(fā)行、上市、轉換股份及其相關活動，保護當事人合法權益，制定本辦法。

第二條

本辦法適用于中華人民共和國境內符合本辦法規(guī)定的上市公司和重點國有企業(yè)(以下統(tǒng)稱發(fā)行人)，在境內發(fā)行的以人民幣認購的可轉換公司債券。

第三條

本辦法所稱可轉換公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期間內依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

第四條

可轉換公司債券的發(fā)行、上市、轉換股份及其相關活動，應當遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則。

第五條

可轉換公司債券在轉換股份前，其持有人不具有股東的權利和義務。

第六條

可轉換公司債券可以依法轉讓、質押和繼承。

第二章可轉換公司債券的發(fā)行

第七條

發(fā)行可轉換公司債券，必須依照本辦法規(guī)定報經批準。未經批準，不得發(fā)行可轉換公司債券。

第八條

上市公司發(fā)行可轉換公司債券，應當經省級人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門推薦，報中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)審批;重點國有企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券，應當由發(fā)行人提出申請，經省級人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門推薦，報中國證監(jiān)會審批，并抄報國家計劃委員會、國家經濟貿易委員會、中國人民銀行、國家國有資產管理局。對符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會予以批準。

第九條

上市公司發(fā)行可轉換公司債券，應當符合下列條件：

(一)最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%;

(二)可轉換公司債券發(fā)行后，資產負債率不高于70%;

(三)累計債券余額不超過公司凈資產額的40%;

(四)募集資金的投向符合國家產業(yè)政策;

(五)可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平;

(六)可轉換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元;

(七)國務院證券委員會規(guī)定的其他條件。

第十條

重點國有企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券，除應當符合本辦法第九條第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)項條件外，還應當符合下列條件：

(一)最近3年連續(xù)盈利，且最近3年的財務報告已經具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所審計;

(二)有明確、可行的企業(yè)改制和上市計劃;

(三)有可靠的償債能力;

(四)有具有代為清償債務能力的保證人的擔保。

第十一條

申請發(fā)行可轉換公司債券，應當向中國證監(jiān)會報送下列文件：

(一)發(fā)行人申請報告;

(二)股東大會作出的發(fā)行可轉換公司債券的決議或者國有企業(yè)主管部門同意發(fā)行可轉換公司債券的文件;

(三)省級人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門的推薦文件;

(四)公司章程或老企業(yè)組織章程;

(五)可轉換公司債券募集說明書;

(六)募集資金的運用計劃和項目可行性研究報告;

(七)償債措施、擔保合同;

(八)經會計師事務所審計的公司最近3年的財務報告;

(九)律師事務所出具的法律意見書;

(十)與承銷商簽訂的承銷協(xié)議;

(十一)中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。

第十二條

股東大會作出的發(fā)行可轉換公司債券的決議或者國有企業(yè)主管部門同意發(fā)行可轉換公司債券的文件，應當包括以下內容：

(一)可轉換公司債券的發(fā)行總額;

(二)票面金額;

(三)可轉換公司債券利率;

(四)轉股價格確定方式;

(五)轉換期;

(六)募集資金用途;

(七)可轉換公司債券還本付息的期限和方式;

(八)贖回條款及回售條款;

(九)股東大會決定的或者國有企業(yè)主管部門同意的其他事項。

股東大會決議還應當包括股東購買可轉換公司債券的優(yōu)先權的內容。

第十三條

可轉換公司債券采取記名式無紙化發(fā)行方式。

第十四條

可轉換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年。

第十五條

有下列情形之一的，不得發(fā)行可轉換公司債券：

(一)前一次發(fā)行的債券尚未募足的;

(二)對已發(fā)行的債券有延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)延期支付狀態(tài)的。

第十六條

發(fā)行可轉換公司債券，發(fā)行人必須公布可轉換公司債券募集說明書。

募集說明書應當包括下列內容：

(一)發(fā)行人的名稱;

(二)批準發(fā)行可轉換公司債券的文件及其文號;

(三)發(fā)行人的基本情況介紹;

(四)最近3年的財務狀況;

(五)發(fā)行的起止日期;

(六)可轉換公司債券票面金額及發(fā)行總額;

(七)可轉換公司債券利率和付息日期;

(八)募集資金的用途;

(九)可轉換公司債券的承銷及擔保事項;

(十)可轉換公司債券償還方法;

(十一)申請轉股的程序;

(十二)轉股價格的確定和調整方法;

(十三)轉換期;

(十四)轉換年度有關利息、股利的歸屬;

(十五)贖回條款及回售條款;

(十六)轉股時不足一股金額的處理;

(十七)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

第十七條

上市公司發(fā)行可轉換公司債券的，以發(fā)行可轉換公司債券前1個月股票的平均價格為基準，上浮一定幅度作為轉股價格。重點國有企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券的，以擬發(fā)行股票的價格為基準，折扣一定比例作為轉股價格。

第十八條

可轉換公司債券的發(fā)行，應當由證券經營機構承銷，證券經營機構應當具有股票承銷資格。承銷方式由發(fā)行人與證券經營機構在承銷協(xié)議中約定。

第十九條

發(fā)行人應當在承銷期前2至5個工作日內，將可轉換公司債券募集說明書刊登在中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上。證券經營機構應當將可轉換公司債券的募集說明書置于營業(yè)場所，并有義務提醒認購人閱讀可轉換公司債券募集說明書。

可轉換公司債券募集說明書的有效期為6個月，自可轉換公司債券募集說明書簽署之日起計算。可轉換公司債券募集說明書失效后，可轉換公司債券的發(fā)行必須立即停止。

第二十條

發(fā)行人和證券經營機構應當在可轉換公司債券承銷期滿后的15個工作日內，向中國證監(jiān)會提交承銷情況的書面報告。

第三章可轉換公司債券的上市

第二十一條

可轉換公司債券在發(fā)行人股票上市或者擬上市的證券交易所上市。證券交易所應當與發(fā)行人訂立上市協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。

第二十二條

發(fā)行人應當在可轉換公司債券上市前5個工作日內，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上，并將上市公告書置備于發(fā)行人所在地、擬上市的證券交易所、證券經營機構的營業(yè)場所，供公眾查閱，同時報中國證監(jiān)會備查。

第二十三條

可轉換公司債券上市公告書應當載明下列事項：

(一)可轉換公司債券在證券交易所上市的起止日期;

(二)可轉換公司債券發(fā)行的情況;

(三)證券交易所要求載明的其他事項。

第二十四條

可轉換公司債券上市交易期間，公司發(fā)布有關股份變動涉及調整轉股價格的信息，應當暫停交易1天。

第二十五條

可轉換公司債券上市交易期間，未轉換的可轉換公司債券數(shù)量少于3000萬元時，證券交易所應當立即公告，并在3個交易日后停止其交易。

可轉換公司債券轉換期結束前的10個工作日停止交易。

可轉換公司債券停止交易后、轉換期結束前，不影響持有人依據(jù)約定的條件轉換股份的權利。

第四章可轉換公司債券轉換股份及債券償還

第二十六條

上市公司發(fā)行的可轉換公司債券，在發(fā)行結束6個月后，持有人可以依據(jù)約定的條件隨時轉換股份。重點國有企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券，在該企業(yè)改建為股份有限公司且其股票上市后，持有人可以依據(jù)約定的條件隨時轉換股份。

第二十七條

可轉換公司債券轉換為股份后，發(fā)行人股票上市的證券交易所應當安排股票上市流通。

第二十八條

發(fā)行人應當在每一季度結束后的2個工作日內，向社會公布因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。轉換為股份累計達到公司發(fā)行在外普通股的10%時，發(fā)行人應當及時將有關情況予以公告。

第二十九條

因可轉換公司債券轉換為股份引起股份變動的，發(fā)行人應當根據(jù)有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，于每年年檢期間，向工商行政管理部門申請辦理注冊資本變更登記。

第三十條

可轉換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動的，發(fā)行人應當及時調整轉股價格，并向社會公布。

第三十一條

可轉換公司債券持有人請求轉換股份時，所持債券面額不足轉換一股股份的部分，發(fā)行人應當以現(xiàn)金償還。

第三十二條

法人因可轉換公司債券轉換為股份，直接或者間接持有上市公司發(fā)行在外的普通股達到5%時，應當在3個工作日內，向中國證監(jiān)會、證券交易所和上市公司作出書面報告，并向社會公告。

第三十三條

重點國有企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券，轉換期滿時仍未轉換為股份的，利息一次性支付，不計復利。

第三十四條

可轉換公司債券到期未轉換的，發(fā)行人應當按照可轉換公司債券募集說明書的約定，于期滿后5個工作日內償還本息。

第五章法律責任

第三十五條

未經中國證監(jiān)會的批準，擅自發(fā)行可轉換公司債券的，由中國證監(jiān)會責令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處非法所募資金金額5%以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第三十六條

在可轉換公司債券的發(fā)行、上市、轉換股份的過程中，作出虛假、嚴重誤導性陳述，遺漏重大信息或者未按規(guī)定履行信息披露義務的，由中國證監(jiān)會責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處20萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第三十七條

可轉換公司債券發(fā)行人未按期償還本息的，除支付本息外，應當按每日1‰的比例向債權人支付賠償金。

第三十八條

可轉換公司債券發(fā)行人在發(fā)行、上市和轉換股份的過程中有其他違法行為的，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

第六章附則

第三十九條

本辦法下列用語的含義：

(一)贖回：是指公司股票價格在一段時期內連續(xù)高于轉股價格達到某一幅度時，公司按事先約定的價格買回未轉股的可轉換公司債券。

(二)回售：是指公司股票價格在一段時期內連續(xù)低于轉股價格達到某一幅度時，可轉換公司債券持有人按事先約定的價格將所持債券賣給發(fā)行人。

(三)轉股價格：是指可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。

(四)轉換期：是指可轉換公司債券轉換為股份的起始日至結束日的期間。

第四十條

本辦法由中國證監(jiān)會負責組織實施。

第四十一條

本辦法自發(fā)布之日起施行。

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