來源 | 智合

今年10月17日，中國中小企業(yè)協(xié)會《中小企業(yè)合規(guī)評價認證標準》（簡稱《標準》）起草專家組第一次會議在北京召開。會議指出，中小企業(yè)開展合規(guī)管理體系建設(shè)不僅是必要的和可行的，而且是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)代化，防范法律風(fēng)險，打造“百年老店”的重要機遇。

中國中小企業(yè)協(xié)會是全國性行業(yè)協(xié)會，由其下屬單位中國中小企業(yè)協(xié)會企業(yè)合規(guī)研究院作為牽頭起草單位，中國標準化研究院（隸屬于國家市場監(jiān)督管理總局）、智合（上海之合網(wǎng)絡(luò)科技有限公司）作為起草發(fā)起單位，組織編制《標準》。

《標準》起草專家組由最高人民檢察院理論研究所所長謝鵬程擔(dān)任專家組組長，和全國企業(yè)合規(guī)委員會專家委員會副主任李近宇、北京大學(xué)法學(xué)院教授陳瑞華、中國標準化研究院理論戰(zhàn)略研究所所長王益誼、大成律師事務(wù)所高級合伙人徐永前、中國標準化研究院理論戰(zhàn)略研究所副研究員杜曉燕、中國投資協(xié)會品牌投資促進中心主任劉紅霞、北京新世紀跨國公司研究所副所長丁繼華共8位專家擔(dān)任專家組成員。

《標準》將用于支撐中國中小企業(yè)協(xié)會、行業(yè)協(xié)會及其他社會組織等開展中小企業(yè)合規(guī)評價活動，旨在推動全國中小企業(yè)加強合規(guī)管理體系建設(shè)，加快提升中小企業(yè)合規(guī)經(jīng)營管理水平，保障中小企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

一

《中小企業(yè)合規(guī)評價認證標準》的制定有什么意義？

有助于推動中小企業(yè)進行合規(guī)體系建設(shè)，搭建企業(yè)合規(guī)文化。能夠進行企業(yè)合規(guī)體系評價是建立在企業(yè)已經(jīng)建立合規(guī)體系的基礎(chǔ)之上的，合規(guī)評價的進行助推企業(yè)合規(guī)體系的建立與完善，使企業(yè)建立合規(guī)體系的實質(zhì)價值大于形式價值，助力中小企業(yè)后續(xù)不斷發(fā)展。

有助于中小企業(yè)建設(shè)規(guī)范性和科學(xué)性的合規(guī)體系。中小企業(yè)合規(guī)的側(cè)重點在于“規(guī)”是否“合”。通過標準化的合規(guī)體系評價的梳理和整合，進一步促成企業(yè)合規(guī)體系的再造與提升。

填補了國內(nèi)在中小企業(yè)合規(guī)評價認證標準化建設(shè)方面的空白。為中小企業(yè)建立合規(guī)體系提供課參照依據(jù)，使企業(yè)不斷發(fā)現(xiàn)和糾正企業(yè)合規(guī)中的相關(guān)問題，促進合規(guī)體系的不斷完善。

二

現(xiàn)在是制定標準的合適時機嗎？

2018年11月2日國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會公布的《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》中第二十二條明確要求開展合規(guī)管理評估，定期對合規(guī)管理體系的有效性進行分析。

2018年12月26日國家發(fā)展和改革委員會、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等7部門聯(lián)合印發(fā)《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》，其中第二十七條合規(guī)管理體系評價中明確規(guī)定“企業(yè)應(yīng)定期對合規(guī)管理體系進行系統(tǒng)全面的評價”。

從上述規(guī)定來看，合規(guī)評價對企業(yè)合規(guī)管理體系運行有效性具有非常重要作用。

目前，國內(nèi)對于中小企業(yè)合規(guī)體系評價存在標準不具體、體系不完善、權(quán)威性不足、目的不明確等問題，嚴重制約了中小企業(yè)合規(guī)體系評價的推廣與適用，導(dǎo)致中小企業(yè)普遍缺乏合規(guī)建設(shè)的意識與信念，對企業(yè)合規(guī)建設(shè)的投入與研究均不充分。同時，政府部門、合規(guī)律師、互聯(lián)網(wǎng)平臺等資源和服務(wù)提供方無法有效依據(jù)企業(yè)合規(guī)情況，對中小企業(yè)的合規(guī)進行服務(wù)與監(jiān)管。

基于此，中國中小企業(yè)協(xié)會作為促進中國中小企業(yè)做大做強的全國性協(xié)會，聯(lián)合標準化研究院一同制定企業(yè)合規(guī)體系評價標準，恰逢其時。

三

制定標準有哪些文本參考？

早在2004年，《美國聯(lián)邦組織量刑指南》明確規(guī)定，企業(yè)建立有效合規(guī)管理體系可以為企業(yè)減輕刑事處罰。隨后美國不斷強化刑事激勵機制，在《海外反腐敗法》等司法實踐中持續(xù)推動企業(yè)內(nèi)部控制和合規(guī)體系建設(shè)。2017年美國司法部首次發(fā)布《企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評估指南》，2019年4月又發(fā)布了更新版，傳達出美國司法部對企業(yè)合規(guī)體系越來越多的關(guān)注，并且更加關(guān)注企業(yè)合規(guī)體系設(shè)計是否完善、是否有效。

為了應(yīng)對全球化的合規(guī)風(fēng)險，世界主要經(jīng)濟體紛紛效仿美國，通過立法方式促進企業(yè)合規(guī)。最典型的是2018年5月25日生效的《歐洲通用數(shù)據(jù)保護條例》（GDPR），其對于企業(yè)數(shù)據(jù)合規(guī)的全球化具有不可估量的意義。

國際標準化組織在合規(guī)領(lǐng)域也努力實現(xiàn)標準化，已頒布的合規(guī)標準有《ISO19600:2014合規(guī)管理體系——指南》和《ISO37001:2016反賄賂管理體系——要求和使用指南》。我國標準化研究院制定的《合規(guī)管理體系指南》以該標準為基礎(chǔ)。

我國的合規(guī)建設(shè)始于銀行、保險、證券等金融領(lǐng)域的行業(yè)性管理規(guī)范。從國家的視角看，健全的企業(yè)內(nèi)部組織對于企業(yè)違規(guī)行為的控制效用越來越受到監(jiān)管者的重視，從財政部等五部委下發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（2008年7月），到2018年7月1日生效的首個企業(yè)合規(guī)國家標準《合規(guī)管理體系指南》（GB/T35770—2017），再到2019年12月4日《中共中央、國務(wù)院關(guān)于營造更好發(fā)展環(huán)境支持民營企業(yè)改革發(fā)展的意見》第（十九）項關(guān)于推進民營企業(yè)守法合規(guī)經(jīng)營的部署，對于企業(yè)的監(jiān)管逐漸由監(jiān)察、處罰這樣的事后型措施向事前移動，企業(yè)內(nèi)部治理不再被視為監(jiān)管的禁區(qū)。

總結(jié)而言，我國現(xiàn)階段對于中小企業(yè)的合規(guī)標準尚未出臺，但已有諸多其他文本可供參考。

四

《中小企業(yè)合規(guī)評價認證標準》起草人征集審核中

根據(jù)《中華人民共和國標準化法》、《團體標準管理規(guī)定》和《中國中小企業(yè)協(xié)會團體標準管理辦法（試行）》的有關(guān)要求，中國中小企業(yè)協(xié)會企業(yè)合規(guī)研究院作為牽頭起草單位，中國標準化研究院、上海之合網(wǎng)絡(luò)科技有限公司作為起草發(fā)起單位向中國中小企業(yè)協(xié)會團體標準技術(shù)委員會提出的《中小企業(yè)合規(guī)評價認證標準》團體標準編制工作已經(jīng)正式展開。

為保質(zhì)保量完成團體標準制修訂工作，使標準的內(nèi)容更加科學(xué)、合理，現(xiàn)面向相關(guān)合規(guī)專家，包括但不限于律師、注冊會計師、稅務(wù)師、企業(yè)合規(guī)師，企業(yè)合規(guī)領(lǐng)域?qū)＜覍W(xué)者以及有關(guān)行業(yè)協(xié)會、商會、機構(gòu)、社會團體的專業(yè)人員等征集《標準》起草人。

滿足資格條件并經(jīng)審核通過者，可成為《標準》起草人，將享有如下權(quán)益：

1

起草人有權(quán)參與《標準》起草工作并獲得起草人聘書；

2

起草人姓名將被列入正式發(fā)布的《標準》文本并公布于中國中小企業(yè)協(xié)會官網(wǎng)、中國標準化研究院官網(wǎng)、中國中小企業(yè)協(xié)會相關(guān)刊物及上海之合網(wǎng)絡(luò)科技有限公司旗下智合公眾號。

3

起草人將受邀參加2022年于北京舉辦的“中國中小企業(yè)合規(guī)高峰論壇——暨中小企業(yè)合規(guī)評價認證標準發(fā)布會”并在會議上獲頒《標準》起草人證書。

4

《標準》正式版發(fā)布后，中國中小企業(yè)協(xié)會將根據(jù)《標準》實施情況適時推出“中小企業(yè)合規(guī)認證師”，則起草人可免試成為中小企業(yè)企業(yè)合規(guī)認證師。