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【裁判要旨】

有限公司隱名出資關(guān)系中的實(shí)際出資人并不當(dāng)然地具備股東身份，其能否成為股東，關(guān)鍵在于能否取得半數(shù)以上的其他股東同意，缺乏該條件則無(wú)法獲得股東資格。

【案情簡(jiǎn)介】

甲公司由4位發(fā)起人設(shè)立，每人出資250萬(wàn)，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元。其中，股東李某因缺乏足夠的出資能力，擬向朋友張某借款150萬(wàn)元。張某聽(tīng)李某介紹該公司前景后，產(chǎn)生投資意愿，兩人遂商定張某作為隱名股東，投入該150萬(wàn)元，股權(quán)登記在李某名下，相應(yīng)的紅利均由張某享有。設(shè)立后的前三年，公司經(jīng)營(yíng)紅火，張某每年均從李某處取得分紅款。第四年開(kāi)始，張某未能再收到分紅款，李某解釋稱公司經(jīng)營(yíng)不善。張某對(duì)該解釋不予認(rèn)可，以股東身份要求行使知情權(quán)，被甲公司拒絕。

張某訴至法院，要求確認(rèn)其為甲公司股東，享有15%的股權(quán)。訴訟中，張某、李某確認(rèn)糾紛發(fā)生前甲公司及其他股東并不知曉兩人關(guān)于隱名出資的約定。在此情況下，法院征求其他三位股東的意見(jiàn)，僅有一人不反對(duì)張某成為公司股東，另兩人明確表示基于之前與張某不認(rèn)識(shí)，不同意其成為公司股東。

法院生效判決認(rèn)為，因未獲得公司其他股東半數(shù)以上的同意，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十四條的規(guī)定，實(shí)際出資人張某要求確認(rèn)其為股東的請(qǐng)求，缺乏依據(jù)。遂判決：駁回張某的訴訟請(qǐng)求。

【案例意義】

隱名出資是目前公司實(shí)踐中大量存在的特殊現(xiàn)象。實(shí)際出資人出于某種目的選擇隱身幕后，在工商登記管理部門登記備案的名義股東與實(shí)際出資人非同一主體，極易引發(fā)股東身份之爭(zhēng)。不少實(shí)際出資人誤以為，誰(shuí)實(shí)際出資誰(shuí)就是公司真正的股東，工商登記并不重要。

通過(guò)本案例需要澄清以下幾點(diǎn)：

1.實(shí)際出資人、名義股東、公司三者之間存有兩個(gè)獨(dú)立的法律關(guān)系，一是實(shí)際出資人與名義股東之間的合同關(guān)系，二是名義股東與公司之間的出資關(guān)系。實(shí)際出資人享有何種權(quán)利由其與名義股東之間的約定來(lái)確定，在性質(zhì)上屬于合同項(xiàng)下的權(quán)利，而非股東權(quán)利。也正因?yàn)榇耍蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十四條賦予其的身份名稱為“實(shí)際出資人”，而非“隱名股東”，目的就是避免產(chǎn)生其已獲股東資格的誤解。

2。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十四條的規(guī)定，實(shí)際出資人成為股東的意愿能否實(shí)現(xiàn)，關(guān)鍵在于有無(wú)半數(shù)以上的其他股東表示同意。一旦達(dá)不到這個(gè)要求，實(shí)際出資人將面臨顯名失敗的結(jié)局。立法作這樣的安排系考慮到有限責(zé)任公司的人合性、社團(tuán)性，但對(duì)于其他股東作出意思表示的具體方式未作限制性規(guī)定。

另強(qiáng)調(diào)，隱名出資的出發(fā)點(diǎn)常常灰色，既不利于公司內(nèi)部治理，又影響公示信息的權(quán)威與市場(chǎng)交易的安全，且相關(guān)糾紛所涉立法空白較多，極易引發(fā)糾紛，故司法對(duì)此不予鼓勵(lì)，建議投資者謹(jǐn)慎選擇，避之為佳。