有限公司作為經濟活動的重要參與主體，因其設立便利、準入門檻低、責任獨立等特性，成為企業(yè)創(chuàng)辦者的首選投資方式。依據(jù)法律規(guī)定，在公司對外負擔債務時由公司財產清償。但在公司注銷后，如果債權人發(fā)現(xiàn)仍存在未結債務，應如何主張權利？

案情簡介

A公司在經營過程中發(fā)現(xiàn)其債務人B公司在欠付貨款的情況下，解散并注銷了公司。A公司認為B公司的股東對欠款事實知情，且未通知A公司申報債權，應承擔賠償責任，故將B公司的三名股東訴至法院，要求三人共同償還貨款30萬元。

法院審理

2020年3月，B公司出具《清算報告》載明：因經營不善等原因，經全體股東決定解散公司，清算組已通知了所有債權人，并在報紙上刊登了注銷公告；清算組根據(jù)公司剩余財產情況制定了清算方法，現(xiàn)公司債務已全部清償，公司財產已處置完畢，股東承諾若有未了事宜，股東愿意承擔責任。甲、乙、丙三人作為股東在《清算報告》上簽字確認。后B公司于2020年5月注銷，欠付A公司的款項并未支付。

法院審理后認為，B公司與A公司之間的交易關系真實有效，雙方已就欠付款項進行結算，B公司應依照結算金額付款。現(xiàn)B公司已注銷，《清算報告》中載明公司注銷后如有未了債務，甲、乙、丙三人作為股東愿意責任，故對A公司要求甲、乙、丙三人共同償還貨款30萬元的訴訟請求，法院予以支持。

法官說法

公司財產獨立于股東個人，二者在對外承擔責任上同樣相互獨立。但股東作為公司經營、解散等重大事項的決策者和實施者，特定情形下應對公司債務承擔清償責任。例如，公司股東決議解散公司后，公司仍有未清償?shù)膫鶆铡９窘馍⒌那疤崾枪臼Ｓ嘭敭a足以覆蓋公司債務，但解散清算相比破產清算而言具有較強的“自治”屬性，一般為公司股東自行決定發(fā)起清算并擔任清算組成員，法院并不指定管理人，債權人僅能在公司無法自行清算時向法院申請進行強制清算，并不參與清算程序。

因此，公司在解散注銷后仍有未結債務的情形也時有發(fā)生。鑒于在解散清算程序中債權人居于被動地位，為了避免股東惡意解散公司逃避債務，在公司清算后需制定《公司清算報告》，并記載通知債權人、分配公司剩余財產等重要清算環(huán)節(jié)，以及要求股東承諾對公司注銷前的未結債務承擔清償責任。《公司清算報告》應在公司辦理注銷登記手續(xù)時在工商登記機關留存?zhèn)浒浮Ｒ虼耍瑢鶛嗳硕裕谟喠⒑贤瑫r應約定接收送達文件的聯(lián)系地址、聯(lián)系人等信息，以便及時接收債務人送達的申報債權通知等其他告知材料，并及時申報債權。如債權人發(fā)現(xiàn)公司在仍有未結債務時即辦理注銷登記，應及時申請查閱公司辦理注銷時留存的《公司清算報告》，以便向股東主張責任。

對于公司股東而言，解散公司屬于公司的經營自主權，但仍需嚴格按照我國《公司法》的規(guī)定履行清算程序。由于解散清算以公司財產足以負擔對外債務為前提，如公司解散后仍存在未清償?shù)膫鶆眨竟蓶|作為解散公司決策者和清算程序實施者，應對公司的未結債務承擔清償責任。