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公司未成立所產生的債務有誰承擔?

2023-06-06 11:49發布

公司未成立所產生的債務有誰承擔?

我和幾個朋友一起準備成立一家公司創業,租了房子,還簽了幾份購銷合同,但是因為公司沒搞成,簽訂的合同都沒法履行,還欠了一屁股債,請問這債務該誰還呢?

您這個問題比較復雜,需要提供詳細的材料,現暫分幾種情形回復如下:

一是,如果您是以自己的名義對外簽訂合同,合同相對方也僅僅起訴您要求承擔合同責任的,人民法院會判決由您來承擔民事責任。您承擔責任后,可以請求其他的發起人分擔,人民法院會判其他發起人按照約定的責任承擔比例分擔責任;如果沒有約定責任承擔比例的,法院會按照約定的出資比例分擔責任;如果也沒有約定出資比例的,法院會按照均等份額分擔責任。

二是,如果您是以自己的名義對外簽訂合同,但是合同相對方請求全體或者部分發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的,如果證據確鑿的,法院一般也會支持,屆時需按判決書來執行。如果您在承擔責任后發現自己多承擔了,也可以按上述的分擔原則來辦。

三是,如果公司沒有成立是因部分發起人的過錯造成的,您可以向有過錯的發起人主張自己承擔設立行為所產生的費用和債務,法院會根據過錯情況,確定過錯一方的責任范圍。

四、如果您是以設立中公司的名義對外簽訂合同的,由于該公司最后并沒有成立,不是適格的被告,合同相對方或者債權人將會以您或者其他發起人作為被告來起訴,法院判決后最終的承擔比例與原則如上所述。具體的,您也可以參閱后附關聯法條。 關聯法條

《最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定(三)》

第一條 為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人,應當認定為公司的發起人,包括有限責任公司設立時的股東。

第二條 發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同,合同相對人請求該發起人承擔合同責任的,人民法院應予支持;公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的,人民法院應予支持。

第三條 發起人以設立中公司名義對外簽訂合同,公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的,人民法院應予支持。 公司成立后有證據證明發起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同,公司以此為由主張不承擔合同責任的,人民法院應予支持,但相對人為善意的除外。

第四條 公司因故未成立,債權人請求全體或者部分發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的,人民法院應予支持。 部分發起人依照前款規定承擔責任后,請求其他發起人分擔的,人民法院應當判令其他發起人按照約定的責任承擔比例分擔責任;沒有約定責任承擔比例的,按照約定的出資比例分擔責任;沒有約定出資比例的,按照均等份額分擔責任。 因部分發起人的過錯導致公司未成立,其他發起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的,人民法院應當根據過錯情況,確定過錯一方的責任范圍。


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