
裁判要旨公司將優質資產出資與他人組建新公司而將債務留在原公司,使原公司喪失償債能力的,應由新公司在接受資產的范圍內承擔連帶責任。
爭議焦點公司將優質資產出資與他人組建新公司而使原公司喪失償債能力的,新公司是否應在接受資產的范圍內承擔連帶責任?
裁判意見最高院認為:原審認定由未名公司在接受財產的范圍內承擔連帶清償責任,并無不當。經查,利民公司與凱拓公司(后公司名稱變更為未名生物農業集團有限公司)簽訂《出資協議書》共同組建未名公司,并約定利民公司以土地使用權、房屋、其他建筑物、設備設施、種子等實物資產出資,并承諾將利民公司正在經營的核心種業業務全部無償轉讓至新公司經營。依據上述協議,利民公司將土地使用權、房屋及其他建筑物、設備設施等出資,將導致利民公司的財產實質性減少;同時,利民公司將正在經營的核心種業業務全部無償轉讓至新公司經營,實質是將優質財產剝離至未名公司,將債務留在利民公司,已嚴重影響利民公司的償債能力。
公司法人資本是公司從事經營活動和對外償債的物質基礎,也是衡量公司有無財產責任能力的基礎。企業法人應當以其所有的財產獨立對外承擔民事責任。企業法人存續期間,其財產不得隨意支配、轉移和抽逃。《最高人民法院關于審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定》第七條規定,企業以優質財產與他人組建新公司,而將債務留在原企業,債權人以新設公司和原企業作為共同被告提起訴訟主張債權的,新設公司應當在所接收的財產范圍內與原企業共同承擔連帶責任。該條規定涉及的企業改制,是指依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》等有關法律、行政法規及相關政策,對企業產權制度進行的改造。該規定第七條的目的是防止企業借企業改制逃避債務。依據該條款的精神,即使公司并未涉及改制,但公司將優質資產出資與他人組建新公司而將債務留在原公司,使原公司喪失償債能力,債權人以新公司與原公司為共同被告主張債權的,若不追加新公司在接受資產的范圍內承擔責任,將會嚴重損害債權人的利益。因此,有關公司債務糾紛中,即使公司并未涉及企業改制,人民法院參照該條規定,由新公司在接受資產的范圍內承擔連帶責任,亦不違反相關法律及司法解釋的規定。
結合本案,金田公司欠付農墾公司相應種子款及利息,利民公司承諾對金田公司的債務承擔連帶責任。利民公司在無法償還農墾公司債務的情形下,將優質資產與實物資產向未名公司出資,是致其償債能力不足的直接原因。同時,未名公司作為協議約定的資產接收人,雖主張并未實際接受資產,但并未提供相應的證據證明。另外,未名公司雖陳述利民公司對其投資已轉化為股權,但并未提供利民公司對其所持股權份額及價值的證據。據此,原審參照《最高人民法院關于審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定》第七條規定,判決未名公司在接收財產的范圍內承擔連帶責任,并無不當。
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